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“齐国自周朝建立以来就是强国，煮海为盐，发展耕织，固然有争霸天下的得天独厚的地利；桂陵、马陵战役取胜于魏国，又得到争霸天下的天时。然而，主宰天下最终是靠人和，非顺应民意、变法图强不可，可齐国表面强大，但内部守旧势力雄厚，如同老树盘根错节，民不堪命。虽欲征战天下，却心有余而力不足。”
孙膑说完这段话，长喘一口气，看了一眼对席的田铭，只见他紧张地听着，脸上红一阵白一阵。田铭是齐国贵胄，宗室至亲，孙膑所指的势力，他也算有份，故而他有些恼怒，又有些羞愧。
孙膑本来也曾闪念过：“自己的话会否刺激到田铭，再一想：自己是行将就木之人，加之师父在侧，讲真话又有何妨！”
鬼谷先生听闻齐国内部的形势，轻抚花白的胡须，神情若有所思。苏秦、张仪和苏代竖起耳朵听着，生怕落了一个字。
孙膑见众人仍在侧耳倾听，于是再开口言道：
“弟子一生钻研兵法，晚年却渐渐明白，善用兵者，纵然能得一时之强，然而想要宰制天下，却非得内修国政，外交诸侯，如此方为长久强盛之计。
“放眼当今诸侯，惟有秦国有此国策。秦孝公重用商鞅，对内变革彻底，民富而国强；对外利用东方诸侯之间的矛盾，蚕食扩张，崛起之快令人心惊。如今秦君嬴驷虽然因个人恩怨而车裂商鞅，但仍推行其父秦孝公的国策而不改，今年秦国已经进占华山之下、黄河之滨的魏国阴晋地区。
“遥想四十多年前，魏国大将吴起仅率五万精兵就在阴晋击败秦国五十万大军，封锁住秦国东进的道路，使秦国偏安于西陲。今昔相比，真是判然有别。秦国仍有很大的上升空间，如果东方诸侯不思进取，恐最终会沦为秦人的俘虏。”
孙膑讲到这里，心绪难平，举起几上的酒，一饮而尽。此时再看对面的苏秦、张仪和苏代，听得都入迷了，心中很是佩服孙膑，将天下形势分析得如此通彻。
他们的心绪也随着孙膑的言语而起伏，当听到秦国强大，而东方诸侯危急之时，也跟着着急起来，想着该怎么办呢，盼着听到孙膑的下文。
孙膑酒已干，而苏秦等人竟没想起来给他续上。鬼谷先生朝着对面的苏秦等人看了几眼，苏代年少机敏，马上意会到鬼谷先生的心思，忙站起身到厅堂中央的酒樽旁，用酒勺盛了酒，恭敬地给孙膑的耳杯中续上。
孙膑继续说道：“现在魏国黄河以西的西河郡几乎全部被秦国占据，韩、赵、魏都暴露于秦，处在其直接攻击之下，南方的楚国也难自保。齐、燕两国虽然远离秦国，但如果秦国蚕食韩、赵、魏殆尽，它们岂不是也会暴露于秦？”
“因此，如何抑制秦国的扩张是当世的要务，可是东方诸侯兀自彼此征战不休，只会加速覆亡进程。弟子愚钝，听闻近些年师父您精研合纵连横之术，不知是否也与这等形势有关。”
鬼谷先生听罢弟子孙膑的一席话，深以为然。不由得赞赏孙膑道：“膑儿果然聪颖过人，为师也深受启发。我近年虽修习纵横之术，不过是浪得虚名，世人言过其实了。”
孙膑知道鬼谷师父是谦虚之辞，再次请求道：“弟子愿闻其详，死而无憾！”