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包头，伪蒙军一个骑兵师突然出现西北门外。原来这支部队一直驻扎在城外的工事里，发现城门失守后立即赶来增援，并向驻守在西北门的第341团三营发起了反击。事后查明这支部队属于德王系统，基本上都是由马匪、胡匪和德王的亲信组成，都是些有奶就是娘的家伙，指望他们爱国是不可能的。幸亏第341团突入城内的时候把三营留在这儿，不然后果可就严重了。
341团三营是由范子侠部义勇军主力改编的。营长安仲琨自幼习武，曾在**第106师当过武术教官。历史上安仲琨曾担任八路军第47团团长，以“足智多谋，作战勇猛”享誉全军。时人称之为平汉纵队（范子侠率部加入八路之后的部队番号，也就是后来的129师新十旅）第一猛将，129师最剽悍的年轻团长。可惜后来在解放重庆时牺牲了。
副营长宗凤洲，地下党员，与党组织失去联系以后在藁县组织游击队，后来加入了范子侠的义勇军，并迅速成长。历史上他曾先后担任过太行六分区参谋长和司令员。虽然不是职业军人出身，但在军事上有很高的悟性，属于学习型的将领。
有这两员虎将坐镇，部队又是经过严格整训的正规军，对付伪蒙军这些土鸡瓦狗真是有些欺负人了。
“给我打！”三营长安仲琨大手一挥，城头上轻重机枪一起开火，顿时打得那些马匪人仰马翻。不过这帮家伙打家劫舍惯了，倒是有股子悍勇之气，打到现在竟然还没有逃跑。当然，这样一来他们就更加悲剧了。
伪蒙军的骑兵，脚上蹬的是马靴，身上穿的是长袍，在雪地里跑动非常不方便。加上他们的战术也很落后。竟然是跪着射击的。大家都知道，卧倒时目标很小，跪着射击目标可就大多了。
战士们站在城头上采用“斜射法”就跟打靶一样轻松，很快就把这股伪军给打崩溃了。斜射法是傅作义在守涿州时采用的一种守城射击方法。具体措施是，士兵躲在墙垛后向斜前方射击，这样便于瞄准，自身也处于相对安全的位置。
滴滴滴……三营正打得起劲。对面突然传来一阵冲锋号，原来是第34师主力到了。伴随着激昂的冲锋号声，一大群士兵高声呐喊着冲了过来。残余伪蒙军措手不及，全部被堵在了城墙下面。在几名试图顽抗的军官被击毙后，剩下的家伙也无心抵抗，纷纷缴械投降。
有人可能产生怀疑。一个师的部队这么快就散伙了？不至于吧！原来，德王手下的几个师（即伪蒙军七、八、九师和警卫师）平均才五、六百人，只有三营的一半。装备更是烂得很，只有一半的新枪，自动武器几乎没有，重武器就更别提了。用三营战士们的话说，打这些家伙就跟玩儿一样。
消灭了这支尚不知道番号的部队后。赵云祥师长也率师部赶了过来，并将攻城指挥部就设在西北门。待342团和343团赶到后，赵师长命令他们分别向南北两面包抄，准备拿下各个城门，彻底包围这座城市。又命令师直属部队，特别是炮兵入城，增援第341团。
包头城因为地势原因，城池不像中原那样规则。城门也是因地制宜，一共有五道，即西北门、东北门、东门、南门、西门。于是第342团分三路（城内、城外、城墙）向东北门扑去，第343团则向西门扑去。
从西北门过来有个地方叫西脑包，伪军一个团就驻守于此。当然，第343团也不怕他，团长李世镜撸起袖子就准备指挥部队冲锋。谁想到这个团根本没有开打的意思。不仅一枪未放，还白送给他们10箱子弹和10箱手榴弹，随后就主动撤退了。
第343团团长李世镜搔了搔脑门，疑惑道：“嘿。这他娘的是咋回事啊？”
参谋长忙道：“别管那么多了，团座，咱们快去西门，哈哈，气死342团那帮家伙！”
李团长欢喜道：“对，对，对！快去，快去！提前两小时拿下西门，看姓夏的还有啥话好说！”
第四十一集团军内部还算和谐，不过各部队之前还是喜欢竞争一下。像这次战斗，大家嘴上没说，实际上都想抢在对方前面攻破城门，完成任务。
得益于伪蒙军这个团让道，第343团一下子就冲到了西门外。这边的日伪军正乱成一团。他们本以为还可以靠前面的伪军团顶一阵，没想到第343团一枪没放就过来了。在轻重机枪和团属火炮的掩护下，第343团一营轻松地就拿下了城门。
李世镜团长大喜，忙命令一营固守城门，二营沿着城墙去夺南门，三营和团部直属部队则顺着西门大街杀进去。西门大街和东门大街是包头城最主要的两条主干道，只要占领其中一条就能把整座城池切下一半来。很快，第343团就跟之前杀入城内的第341团会师于城中心。
第341团的战斗也很精彩。战斗打响后，在马彪团长的亲自指挥下，第341团一营、二营，以及团部直属的战防炮连迅速向城内纵深推进。这两个营分工明确，一营负责全力穿插，化整为零，各自为战，以消灭敌军有生力量为主；二营则集中兵力直扑绥西屯垦督办公署大院。据情报显示，那里实际上就是日军在包头的司令部。
一开始进展非常顺利，战士们一边冲锋，一边狂扔手榴弹，并用自动火器猛烈扫射。日伪军发现枪弹声就在附近，也搞不清究竟有多少**杀进城了，顿时吓得乱成一片。不少小型据点，甚至中型据点的守军都不敢抵抗，一见**大部队杀来便吓得四散逃走。
像第341团一营就白捡了一个大便宜——居然轻松抢占了日军在包头的贮备仓库（历史上新31师也做到了）。这个仓库是包头日军主要的军火仓库，大部分军火都存放在此地。在战斗中不经抵抗地放弃这么重要的军事要点，对于日军来说是极为罕见的，说明日军骑兵的战斗意志确实不如步兵。
不过敌骑兵集团好歹也是受过严格训练的正规部队，大部分官兵都经受过战火的考验。在各级军官的约束下，慌乱的士兵们渐渐镇定下来。不再像苍蝇似地乱窜。加上日军之前在城内就修筑有很多永备工事，第341团的进攻开始受阻。
第341团一营和二营都是由97军头号主力第33旅改编而成的，又有攻打保定的经验，所以面对这点阻力他们并不畏惧，而且有的是办法。当然，最简单有效的还是炮兵“暴力拆解”。
“战防炮！战防炮！”
前面一道街垒和碉堡挡住了去路，负责指挥的连长立即向炮兵求援。战防炮连很快派一个班过来。也就是一门47毫米百禄式战防炮。
“目标前方敌军工事，注意了，三发连射！”
轰！轰！轰！三发炮弹轰过，街垒很快被轰得稀烂。战士们都兴奋地大声欢呼起来，又让炮兵把那个水泥墩子做的碉堡也一起干掉。没想到那个水泥墩子还挺结实的，百禄战防炮一连轰了四五炮竟然没能打穿。
就在战士们感到有些棘手的时候。包头市民纷纷参战了。战后马彪团长总结说：“包头市民比重武器还有效！”
跟所有的绥远百姓一样，包头市民也受尽了日寇欺负，早已对他们恨之入骨。别的不说，日寇在包头各城门设置检查点，中国人过去必须接受检查，还要对日本兵鞠躬。其实这就是日军抢夺的场所，只要中国人稍有不从。或者忘了鞠躬，立即遭受殴打。
更有甚者，日本兵故意借口查武器对中国妇女搜身，实际寻机猥亵调戏，什么下流动作都能做得出来。
此时见**打回包头，包头市民个个喜出望外，他们冒着炮火送茶送饭，帮助搬运伤员。年轻小伙子甚至拿着土枪土制炸药，跟着战士们一同作战。
加上他们熟悉地形，遇到敌据点就带着战士们绕到侧后扔炸药包。小水泥墩子哪受得了这个？这样一来就轮到日军措手不及了。在市民的帮助下，将士们愈战愈勇，很快攻占一大片城区。一面面青天白日旗在城内升了起来，全城老百姓无不欢欣鼓舞，热泪夺眶。
仗打到这种程度。想不惊动日军高层也不可能了。驻蒙军司令官冈部直三郎中将也接到了包头遇袭的报告，赶紧发电报询问骑兵集团长小岛吉藏中将是否需要调归绥（即今呼和浩特）驻军增援。
按说第34师几千号人杀进包头城内，这么大的声势，小岛中将早就应该意识到问题的严重性了。可这家伙偏偏死鸭子嘴硬。一口咬定是支那军小股袭扰（历史上他就是这么干的，估计是怕丢了面子），回绝了援兵。当然，小岛中将也不是完全白痴，他命令城内外日伪军立即收缩到城东南固守，又命令萨拉齐，安北，固阳等地的日军回援。
驻扎在包头以北约70公里的固阳骑兵第13联队长小原一明大佐，和距包头约90公里的安北骑兵第14联队长小林一男大佐，接到小岛吉藏的命令后立即率部向包头增援。同时出动的还有驻萨拉齐的骑兵第一旅团司令部及其直属部队。如果这些部队能迅速赶到包头，就能对第34师反包围。
不过上述部队离得都比较远，最先赶来的还是由小岛吉藏一大早派出去的那支“讨伐队”。那支小部队在城外瞎转了一圈，啥也没捞着。最后听到城内枪炮声大作才晓得出了大事，讨伐队队长熊川联队长大惊失色，慌忙指挥部下赶回包头增援。
“报告，敌军大清早出城的那支小部队回来了！”侦察兵匆匆赶来报告。
赵云祥师长是个精细人，发现这支小部队出城之后就派师部骑兵密切监视。不过为了攻打包头，他手上也没有多少预备队，只有一个师警卫营和一个战防炮营。
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